本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 被担保方：北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）、北京天佑新辔高新技术有限公司（以下简称“天佑新辔”）、北京天力九陶新材料有限公司（以下简称“天力九陶”）、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）、成都瑞合科技有限公司（以下简称“成都瑞合”）。

　　● 公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过8亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司天仁道和、天佑新辔、天力九陶、天力新陶、成都瑞合融资提供不超过4亿元的担保额度，其中公司向每家子公司提供的担保额度均不超过2.2亿元，授权额度自董事会审议通过12个月之内有效。

　　为满足公司经营和发展需求，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度，大多数都用在办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。

　　为满足子公司经营和发展需求，提升公司决策效率，公司拟为子公司天仁道和、天佑新辔、天力九陶、天力新陶、成都瑞合就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币4亿元的担保额度，其中公司向每家子公司提供的担保额度均不超过2.2亿元，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。

　　董事会授权公司CEO依据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请授信及做担保相关的具体事项。本次授权决议的有效期为12个月，自第二届董事会第二十八次会议审议通过之日起计算。

　　公司于2021年7月16日召开的第二届董事会第二十八次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及做担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　6、经营范围：销售非金属矿石、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品、铁路机车车辆及配件、金属制作的产品、机械设备及配件、机电设施、汽车配件、电子科技类产品、五金、交电、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通、航空航天器、船用配套设备、新材料、自动控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发、技术推广；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售高速列车粉末冶金制动闸片；技术检验测试；工程和技术探讨研究与试验发展；生产高速列车粉末冶金制动闸片；生产轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、经营范围：计算机、机电设施技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；软件开发；计算机系统集成；销售机电设施、电子科技类产品、机械设备；生产城市轨道交通设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、注册地址：北京市房山区迎宾南街7号院1号楼-2至4层101一B座308

　　6、经营范围：金属基复合材料和陶瓷基复合材料制造和销售；铁路机车车辆配件制造和销售；高铁设备、配件制造和销售；高性能纤维及复合材料制造和销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；新材料技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术推广、技术服务；会议服务；承办展览展示。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料研发技术；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；会议及展览服务；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、经营范围：一般项目：软件开发；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；金属密封件制造；仪器仪表制造；汽车零部件及配件制造；航标器材及相关装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，以上计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务情况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　2021年7月16日，公司召开的第二届董事会第二十八次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及做担保的议案》。

　　公司董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并做担保事项是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展的策略。担保对象为本公司全资或控股子公司，具备偿还债务的能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事意见：本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子企业来提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资或控股子公司，能够有效控制和防范担保风险。本次申请综合授信额度及做担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及公司为子公司做担保事项。

　　截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为0元，公司无逾期对外担保。

　　（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司未来业务发展需要，按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，董事会于2021年7月16日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任曹静武先生、周绍建先生（简历附后）为公司副总经理。其二人任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见。

　　1、曹静武先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，党员，学士学位。2009年至2012年，任天宜上佳项目经理；2012年至2013年，任湖南三和检测设备有限公司销售工程师；2013年至2014年，任壹胜百模具（北京）有限公司销售工程师；2014年至今，历任天宜上佳粉末冶金材料开发部技术总监、新材料技术中心技术总监。

　　截至本公告披露日，曹静武先生通过北京久太方合资产管理中心（有限合伙） 间接持有公司0.089%股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　2、周绍建先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，党员，硕士学位。从事碳碳、碳陶复合材料研究与生产管理26年，1995年至2017年在航天科技集团下属院所担任研究室主任，主要从事碳/碳复合材料的研究开发，负责生产、设备、安全等方面工作；2017年自主创业，组建广州炭索科技有限公司，从事新材料、特殊装备及技术服务工作；2021年至今，任天宜上佳控股子公司天力九陶、天力新陶总经理。

　　周绍建先生未持有本公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2021年7月16日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股4,788万股，共计募集资金人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。

　　上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

　　公司将按照规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），产品期限最长不超过12个月。投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　公司根据募集资金使用情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，最长期限不超过12个月。

　　公司计划使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在授权额度和期限内行使投资决策权及签署相关法律文件等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规并确保不影响公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能产生的收益，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　公司监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

　　因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　公司拟使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　中信建投证券认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合有关法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律和法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　1、北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见；

　　2、中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2021年7月16日上午10时，在公司会议室以现场及电话会议相结合的方式召开，经全体监事一致同意，豁免本次会议提前通知的义务。会议由公司监事会主席田浩主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。此次会议的召集和召开，与会监事表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

　　监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

　　因此，监事会赞同公司使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。

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